Del 2: Bygg laget inför noteringen
På Nasdaq, OMX, NGM Equity och Nordic MTF ställs krav på att både bolagets styrelse och ledning har den kompetens och erfarenhet som krävs för att kunna driva ett noterat bolag, och en ingående prövning genomförs för att säkerställa detta. Det och många andra detaljer du ska tänka på för hur laget ska sättas samman inför en börsintroduktion får du här av Annika Andersson och Maria Arnoldsson från advokatfirman Lindahl.
_____________________________________________________
Missa inte del 1: Att välja vilken börs som passar
Missa inte del 3: Att skriva prospekt och göra reklam för aktien
_____________________________________________________
Kunnig styrelse
Styrelsen och ledningen måste vara väl insatta i bolaget och dess verksamhet samt ha kunskap om hur bolaget har organiserat exempelvis sin interna rapportering, den interna kontrollen gällande den finansiella rapporteringen, investor relations och processen för offentliggörande av finansiella rapporter och annan kurspåverkande information till aktiemarknaden. Nasdaq OMX anser normalt att styrelsen och ledningen har tillräcklig kunskap om bolagets organisation och verksamhet om de har varit aktiva i bolaget under minst tre månader och om de medverkat vid framtagandet av åtminstone en årsredovisning eller en kvartalsrapport innan noteringen. Bolag som önskar notera sig på Nasdaq OMX, NGM Equity eller Nordic MTF måste också i god tid före noteringen ha infört och upprätthållit erforderliga rutiner och system för informationsgivning, inklusive procedurer för finansiell rapportering. Detta för att säkerställa att kravet uppfylls beträffande bolagets skyldighet att förse marknaden med korrekt, relevant och tydlig information. I detta krav ingår att bolaget ska upprätta en informationspolicy.
Finansiella rådgivare och PR
Redan i ett tidigt skede bör bolaget utse finansiella och legala rådgivare, vilka biträder bolaget under hela noteringsprocessen. Bolaget utser ofta även PR-rådgivare. Bolag som önskar notera sig på First North måste även utse en så kallad Certified Adviser som är godkänd av Nasdaq OMX. Certified Adviser guidar bolaget genom noteringsprocessen men bistår även bolaget efter att det blivit noterat.
Börsrevisor
Vid en notering på Nasdaq OMX eller NGM Equity ska börsen utse en börsrevisor. Börsrevisorns granskning omfattar bland annat att säkerställa att det finns förutsättningar för en ändamålsenlig handel med bolagets aktie samt att bolaget uppfyller noteringskraven och styrelse och lednings lämplighet. Därutöver ska börsrevisorn säkerställa att informationen om bolaget presenteras på ett korrekt sätt i det prospektet som upprättas (se vidare nedan). Under hela noteringsprocessen förs löpande diskussioner mellan bolaget och börsrevisorn. Börsrevisorn lämnar en rapport över sin granskning till börsen tillsammans med en rekommendation gällande börsens noteringsbeslut. Det är sedan Nasdaq OMX bolagskommitté respektive NGM Equitys noteringskommitté som utifrån börsrevisorns granskningsrapport fattar det avgörande beslutet om att godkänna ett bolags notering.
Certified advisor eller mentor
När ett bolag vill noteras på First North, Nordic MTF eller AktieTorget är processen betydligt enklare. Som nämnts ovan måste dock bolag som önskar notera sig på First North måste dock teckna ett avtal med en Certified Adviser och bolag som önskar notera sig på Nordic MTF måste teckna avtal med en mentor. Bolag som är noterade på Nordic MTF ska ha en mentor som är godkänd av NGM. Mentorns uppgift är att löpande kontrollera att bolaget uppfyller noteringskraven samt vid behov bistår bolaget med frågor avseende tillämpningen av regelverken.
För bolag på en reglerad marknad, det vill säga Nasdaq OMX eller NGM Equity, återfinns även regler i Svensk kod för bolagsstyrning, kallas ”Koden”. Koden ställer upp regler om styrelsens sammansättning och ledamöternas oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Koden reglerar även att det ska finnas en valberedning i bolaget som föreslår bland annat val av styrelsens ledamöter och ersättning till bolagsstämman.
Därutöver innehåller Koden även andra bestämmelser som reglerar styrelsens organisation och arbetssätt. Koden bygger på principen ”följ eller förklara”. Bolag på First North eller AktieTorget omfattas inte av ovanstående krav på bolagets styrelse och ledning när det gäller kompetens och erfarenhet. Respektive regelverk ställer dock krav på att bolaget är organiserat så att det klarar av att möta handelsplattformens regler om informationsgivning, vilket i praktiken innebär att bolagen i vart fall måste upprätta liknande rapporteringssystem som de som uttryckligen krävs av bolag på Nasdaq OMX, NGM Equity och Nordic MTF. Härutöver har bolag noterade på First North stöd av sin Certified Adviser och bolag noterade på Nordic MTF stöd av sin mentor för att hantera informationsgivningen.
Due dilligence
Nasdaq OMX och NGM Equitys regelverk kräver att ett bolag som ska noteras vid marknadsplatsen genomgår en legal granskning, ofta kallad due diligence. Den legala granskningen, som utförs av den legala rådgivaren, innebär en granskning av bolaget och dess företrädare i syfte att säkerställa att bolaget når upp till börsmässiga krav på sundhet. Granskningen ligger även till grund för börsrevisorns granskning av bolaget och är också viktig för att minska exponeringen för bolagets styrelse, eftersom styrelsen ansvarar för riktigheten av innehållet i det prospekt som ska upprättas i samband med noteringen.
För bolag som överväger notering på First North, Nordic MTF eller AktieTorget är det inte obligatoriskt med en legal granskning, men med hänsyn till att styrelsen ansvarar för innehållet i ett prospekt (eller i förekommande fall bolagsbeskrivning respektive informationsmemorandum) bör dock sådan granskning övervägas.
Missa inte första delen av serien: Välj marknadsplats inför börsnotering
________________________________________________________________
Författarna av artikeln:
Annika Andersson är advokat och delägare på Advokatfirman Lindahl. Annika är ansvarig för Lindahls kompetensgrupp för kapitalmarknad och publik M&A i Stockholm. Annika är specialiserad inom aktiemarknadsrätt och associationsrätt, med huvudsaklig inriktning på kapitalmarknadstransaktioner och publika företagstransaktioner.
Maria Arnoldsson är advokat på Advokatfirman Lindahl och ingår i kompetensgruppen för kapitalmarknad och publik M&A och är specialiserad inom aktiemarknadsrätt och associationsrätt med huvudsaklig inriktning på kapitalmarknadstransaktioner och publika företagstransaktioner.